C'est le premier album du groupe à être enregistré hors de l'Angleterre : le groupe entre en effet dans les studios Relight à Hilvarenbeek aux Pays-Bas dès le mois de . L'enregistrement s'étale sur les mois de septembre et octobre et le mixage se déroule à Londres dans les studios Trident en novembre.
C'est le dernier album studio du groupe avec Steve Hackett. À la suite de cet album, ce dernier quitte le groupe pour lancer sa carrière solo. Après le départ de Hackett, le groupe se retrouve à trois, d'où le titre de l'album suivant : ...And Then There Were Three....
Dernier album studio de la période véritablement progressive de Genesis, on y retrouve l'inventivité musicale du précédent. De facture moins classique, et rappelant davantage la période Peter Gabriel, on remarque une grande richesse instrumentale, un équilibre mieux maîtrisé entre les instruments, malgré une domination nette des claviers, une dimension vocale plus lointaine et tout cela dans une atmosphère romanesque et romantique. Cet album est l'apogée de Tony Banks dans Genesis, ce qui explique la domination des claviers. La chanson One for The Vine qui dure 10 minutes est entièrement l'œuvre de Banks ainsi que All in a Mouse's night et Afterglow qui deviendra un incontournable des concerts.
Il se classe à la 7e place des charts britanniques, à la 26e place du Billboard 200 américain et à la 3e place en France. Il sera certifié disque d'or dans ces trois pays ainsi qu'au Canada. Le single Your Own Special Way se classe à la 43e place en Grande-Bretagne[1] et à la 62e aux États-Unis[2]. À remarquer également l'instrumental de Phil Collins Wot Gorilla, avec son rythme endiablé de Jazz-fusion, composé avec Tony Banks et la chanson de Steve Hackett, écrite et composée avec Phil Collins, Blood on the Rooftops avec sa longue introduction à la guitare classique que Steve Hackett considère comme étant une de ses meilleures compositions[3].
Trois titres écrits pour cet album mais n'y figurant pas sortiront en 1977 sur un Ep intitulé Spot the Pigeon, soit Match Of The Day, Pigeons et Inside and Out, ce seront les derniers à être publiés avec Steve Hackett à la guitare.
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