Согласно различным источникам, песня была написана Джоном Ленноном либо в Париже, либо в Нью-Йорке[2]. Леннон отмечал, что композиция написана в духе песен чёрных женских нью-йоркских групп. Структура песни выполнена в простом стиле ду-воп[1]. Также, по словам музыканта, песня Tell Me Why была написана в последнюю минуту перед тем, как был записан финальный трек на альбоме — A Hard Day’s Night перед запланированным выступлением группы на «Шоу Эда Салливана». Базовая структура песни состоит из простых doo-wop изменений аккорда и гармоний блока по гуляющей басовой партии «создаёт иллюзию искренности через её явное нападение»[3].
«Я думаю, что многие из таких песен (Леннона), как „Tell Me Why“ выражали те чувства, которые испытывал Джон в реальности. Это могло быть связано с его проблемами с Синтией (женой Джона)»[1].
«Tell Me Why» прозвучала в дебютном фильме «The Beatles» — «Вечер трудного дня». В фильме она появляется в эпизоде, когда группа выступает в «Театре Скала», в Лондоне, 31 марта1964 года. Лид-вокал Леннона в фильме отличается от моно или от студийной стерео-версии[4]. Несмотря на то, что Джон осуществляет ведущий вокал в песне, к нему присоединяются вокал Пола и Джорджа.
