Lucius, enfant de douze ans vivant dans une riche famille du Sud des États-Unis au début du XXe siècle, est en admiration devant la voiture neuve que son grand-père vient d'acheter. Un domestique un peu rustre, Boon (Steve McQueen), l'entraîne dans une escapade vers Memphis, où il compte retrouver son amie Corrie qui vit dans une maison close. Lucius, Boon et Ned, un domestique noir, arrivent à Memphis au volant de la voiture volée qui est revendue, à l'insu de Boon et Lucius, par Ned, pour acquérir un cheval. Pour pouvoir racheter le véhicule et rentrer au bercail, ils organisent une course de chevaux avec paris, à laquelle Lucius participera en montant le cheval de Ned...