O tenentegeneral Eugene R. Irwin (Robert Redford) é condenado a prisão por crime de desobediência a ordens superiores. Irwin é enviado para a Prisão Estadual do Tennessee, onde Coronel Winter (James Gandolfini), o diretor da prisão, administra o local usando de muita violência para com os detentos. Eugene e os seus homens (Delroy Lindo e Mark Ruffalo) decidem forçar a exoneração do director da prisão.