391-ша дивізія охорони була сформована 23 березня1944 року шляхом перейменування 391-ї навчально-польової дивізії, яка перебувала в зоні відповідальності групи армій «Центр». Дивізія була розгорнута для забезпечення безпеки тилової зони в районі Вітебська (залізничні лінії Вітебськ — Полоцьк — Боровуха — Дунабург, Вітебськ — Невель і Полоцьк — Невель). Після початку радянського літнього наступу проти групи армій «Центр» 22 червня 1944 року, відбулися важкі бої з великими втратами під Вітебськом і подальші бої за відступ через Молодечно до Східної Пруссії. У серпні та вересні дивізія зосередилася в районі Шлосберга, а потім її перекинули в район на південь від Варшави. Вона була розгорнута на Віслі на схід від Груєца. З грудня 1944 року по січень 1945 року дивізія діяла в районі Лович і утримувала визначену позицію Бзура-Равка. Потім вела оборонні бої, відбиваючи наступ Червоної армії з Баранівського плацдарму і відступала через Коло, Врешен і Познань до Лісси, а звідти до Фрауенштадт-Глогау. З лютого 1945 року штаб отримав назву 391-ша дивізія особливого призначення і зайняла оборону на річці Одер з підлеглими йому частинами. 11 квітня 1945 року штаб дивізії перейменований на штаб 337-ї фольксгренадерської дивізії. Рештки дивізії потрапили в радянський полон у Гальбському мішку.
Georg Tessin: Verbände und Truppen der deutschen Wehrmacht und Waffen SS im Zweiten Weltkrieg 1939—1945, Band 8: Die Landstreitkräfte Nr. 201—280. 2. Auflage, Osnabrück 1973